当前位置:主页 > 马会开奖特供 >

中航善达:对深圳证券交易所公司管理部重组问询函的回复公告

发布时间:2019-09-09   浏览次数:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

  中航善达股份有限公司(以下简称“中航善达”“上市公司”或“公司”)于2019

  年8月29日收到贵部下发的《关于对中航善达股份有限公司的重组问询函》(许可类重

  组问询函〔2019〕第20号)(以下简称“《问询函》”)。公司及相关中介机构对有关

  问题进行了认真分析和核查,同时按照《问询函》要求对《中航善达股份有限公司发行

  股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”或“报告书”)

  等文件进行了相应的修改和补充,公司现对《问询函》中提及的问题回复如下(如无特

  问题1、报告书显示,本次重组完成后,中航善达(释义同报告书,下同)控股股

  东变更为招商蛇口,实际控制人变更为招商局集团,最终控制人仍为国务院国资委。

  除本次重组收购资产外,招商蛇口、招商局集团及其控制的企业存在与中航善达从事

  相同、相似业务的情形。其中,招商蛇口拟将招商局漳州开发区南太武产业园物业服

  务有限公司(以下简称“南太武物业”)51%股权转让给招商物业。请你公司补充披露

  中航善达未来向收购人及其关联人购买资产的计划,同时结合招商物业收购南太武物

  用意见——证券期货法律适用意见第12号》有关执行预期合并原则的规定,测算上述

  情况对中航善达及标的公司相关指标的影响,进一步分析说明本次交易是否构成重组

  第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》有关执行预期

  合并原则的规定,测算上述情况对中航善达及标的公司相关指标的影响,进一步分析

  截至本回复出具日,除本次重组拟收购的标的资产及招商物业拟收购的南太武物业

  51%股权、北京招商局物业管理有限公司(下称“北京招商物业”)20%股权1外,中航

  1北京招商物业的股权结构为招商物业持股80%、招商局集团(北京)有限公司持股20%;招商物业收购北京招商物

  根据招商蛇口出具的《关于避免同业竞争的承诺》及出具的《说明》,就其下属的

  对外从事物业管理业务的南太武物业,招商蛇口将促使南太武物业股东招商局漳州开发

  区有限公司将其持有的南太武物业51%股权全部转让给招商物业。另根据招商物业出具

  的《说明》,招商物业拟收购招商局集团(北京)有限公司持有的北京招商局物业20%

  股权及招商局漳州开发区有限公司持有的南太武物业51%股权,除前述外,不存在其他

  招商物业上述收购南太武物业51%股权、北京招商物业20%股权事项均已取得招商

  局集团出具的《关于推进集团内部物业管理资源与招商物业整合的批复》同意,截至本

  券期货法律适用意见第12号》的规定,上市公司在计算重组上市标准时应执行预期合并

  原则,即上市公司“申报重大资产重组方案时,如存在同业竞争或非正常关联交易等问

  题,则对于收购人及其关联人为解决该等问题所制定的承诺方案,涉及未来向上市公司

  注入资产的,也将合并计算”。本次重组在计算是否构成重组上市标准时,就招商物业

  拟购买的南太武物业51%股权、北京招商物业20%股权,应执行上述预期合并原则。

  按照预期合并原则,本次交易标的公司以及南太武物业、北京招商物业经审计的截

  至2019年3月31日的资产总额、资产净额(归属于母公司股东的所有者权益)及2018年

  度所产生的营业收入、净利润(归属于母公司所有者的净利润)情况与上市公司2018

  注1:表格中“预期合并的标的资产”是指已预期合并了南太武物业51%股权、北京招商物业20%

  注2:南太武物业及北京招商物业的交易作价系根据中通诚以2019年3月31日为评估基准日对南

  太武物业及北京招商物业股权价值的评估值进行的预估,购买南太武物业发行股份数量=南太武物

  业的预估值*51%/本次发行股份购买资产的发行价格7.60元/股;购买北京招商物业发行股份数量=

  北京招商物业的预估值*20%/本次发行股份购买资产的发行价格7.60元/股。

  上述四项指标占上市公司最近一个会计年度经审计的相关指标的比例不超过100%,

  未达到《重组管理办法》第十三条第一款第(一)至第(四)项标准;且本次发行股份

  数量(39,338.4644万股)和购买南太武物业、北京招商物业发行股份数量(1,384.0331

  万股)之和(40,722.4975万股)占上市公司首次向交易对方购买标的资产的董事会决议

  前一个交易日的股份数量(66,696.1416万股)的比例为61.06%,未达到《重组管理办法》

  第十三条第一款第(五)项标准。此外,本次交易前后上市公司主营业务未发生根本变

  化,交易前后的主营业务均为物业资产管理业务,因此本次交易不属于《重组管理办法》

  以上内容已在重组报告书“重大事项提示/三、本次交易不构成重组上市”、“第

  八章/二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明”进行了补充披露。

  经核查,独立财务顾问认为:上市公司已在《重组报告书》中补充披露相关内容。

  问题2、报告书显示,招商物业作为招商局集团系统内物业服务平台,长期以来为

  招商局系统自有物业及招商蛇口开发建设的物业提供物业管理及相关服务,业务拓展

  市场化程度较低。报告期内,招商物业发展较为迅速,项目个数、管理面积等指标持

  续上升,同时存在较多关联交易情形。未来,承接母公司房地产开发企业项目仍然是

  物业管理企业提升现有规模和充实储备的重要方式,招商物业仍需借力招商蛇口开发

  (1)说明报告期内招商物业管理的物业项目中,涉及到招商蛇口、招商局集团及

  其控制的下属企业开发的项目占比、对应的收入金额及占比、毛利率情况,分业态说

  明与招商物业为其他非关联方提供的物业管理服务的毛利率、与同行业可比上市公司

  毛利率水平是否存在较大差异,同时结合各关联交易的交易背景、项目获取方式、定

  (2)说明招商物业报告期内新增管理面积是否主要来自关联方,是否具备独立拓

  展业务能力,是否在影响持续经营的重要方面依赖上述关联方,并说明其未来增强市

  (3)补充披露此次交易前后中航善达各类关联交易占比变化情况,是否存在交易

  (4)基于上述问题的回复,分析说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组

  管理办法》第十一条第(六)项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

  其控制的下属企业开发的项目占比、对应的收入金额及占比、毛利率情况,分业态说

  明与招商物业为其他非关联方提供的物业管理服务的毛利率、与同行业可比上市公司

  毛利率水平是否存在较大差异,同时结合各关联交易的交易背景、项目获取方式、定

  1、说明报告期内招商物业管理的物业项目中,涉及到招商蛇口、招商局集团及其

  控制的下属企业开发的项目占比、对应的收入金额及占比、毛利率情况,分业态说明

  截至2019年3月末,招商物业管理的物业项目中,招商蛇口、招商局集团及其控制

  的下属企业(以下简称“集团内”)开发的项目及集团外开发的项目管理面积情况如下:

  报告期内,招商物业来自于集团内开发的项目与集团外开发的项目的收入情况如下:

  由于招商物业成立之初系招商局集团系统内物业服务平台,长期以来为招商局系统

  自有物业及招商蛇口开发建设的物业提供物业管理及相关服务,基于公司定位及业务发

  展,标的公司承接了较多的招商蛇口、招商局集团开发的住宅项目及商办项目,与其他

  大型开发商下属的物业管理公司情况类似,符合行业的普遍特征;自启动市场化改革以

  来,招商物业着重拓展门槛和附加值较高的第三方非住宅项目,因此承接的集团外开发

  的项目面积和收入结构均以非住宅为主,集团外开发的非住宅项目管理面积和收入在标

  报告期内,招商物业来自于集团内开发的项目与集团外开发的项目的毛利率情况如

  分业态来看,报告期内集团内开发的项目与集团外开发的项目的毛利率水平基本相

  当。集团内项目和集团外同类项目毛利率的差异在0.5%-2%左右,绝对差异较小;由于

  招商蛇口、招商局集团开发的项目大多数位于一二线城市,品质较高、收费较高,与集

  团外开发项目的具体结构存在一定差异。同时,各年度的毛利率水平与当年在管项目的

  业态结构组成直接相关,在管项目业态结构的差异也会造成毛利率水平的差异。例如,2018年度其他业态项目中,集团内相比集团外开发的项目毛利率较高,主要是因为2018

  年集团外的在管项目中,部分公共机构、物流园等低毛利业态类型的项目占比较高。因

  此,项目毛利率受到业态类型、所在城市、所在区位、市场定位等多方面因素的影响,

  此外,从总体毛利率来看,集团内开发的项目总体毛利率低于集团外开发的项目,

  主要是由于两者之间业态组成的结构差异。集团内开发的项目中,相对低毛利率的住宅

  项目占比较高,而集团外开发的项目大多为相对高毛利率的非住宅项目。截至2019年3

  月31日,集团内开发的项目中,住宅项目管理面积为4,371.69万平方米,占总面积5,565.11

  万平方米的78.56%;集团外开发的项目中,住宅项目管理面积为236.77万平方米,占总

  (1)主要服务的物业业态不同。南都物业较早进入综合商业物业市场,获得了多

  个综合体、写字楼等商办项目,且业务区域较为集中。中航善达服务的物业业态中写字

  楼等办公物业占比较大,该类业态的物业服务毛利率低于商办物业,但高于住宅物业。

  相对而言,招商物业服务的物业业态中毛利率相对较低的住宅物业占比较高。因此,南

  (2)公司战略定位因素影响。招商物业成立之初系招商局系统内物业服务平台,

  为招商局系统自有物业及向招商蛇口开发的楼盘提供物业服务。经过多年发展,招商物

  业在业内取得较好市场声誉,招商物业十分注重服务质量和品牌建设,投入相对较大,

  (3)受用工成本因素影响。物业服务成本中占比最大的项目是人工成本。招商物

  从趋势角度分析,招商物业2018年毛利率较2017年有所提升,主要原因为:2016

  年起招商物业启动市场化改革,加大市场拓展力度,发展专业增值服务,并且进一步完

  善市场化业务协同模式,233kj手机看开奖世界经济增长动能不足,随着市场化改革的不断深入,单项业务规模效应与盈利能力不

  断提升;此外,招商物业积极落实质效提升各项措施,加强集中采购、节能降耗和降本

  3、结合各关联交易的交易背景、项目获取方式、定价依据及其合理性、收费模式

  标的公司业务主要为提供物业管理及相关服务。物业服务行业是房地产产业链下游

  子行业。标的公司成立之初系招商局集团系统内物业服务平台,长期以来为招商局系统

  自有物业及招商蛇口开发建设的物业提供物业管理及相关服务;基于公司定位及业务发

  展,标的公司与关联方发生业务往来和关联交易属于市场化的双向选择和业务协同,具

  有普遍性,符合行业特征。具体来讲,标的公司的关联交易主要包括(1)开发商交房

  前提供的包括协销、案场等一系列服务;(2)为关联方持有的物业(主要是写字楼、

  商场、园区等)提供保安、保洁等物业管理服务;(3)为关联方提供诸如楼宇设备安

  项目获取方式主要为协议委托。招商物业与关联方的关联交易严格执行市场化定价

  原则,有严格的管控制度及流程,物业管理行业服务价格较为公开透明,协议委托前需

  要与市场比价,同时招商物业在报价时会严格编制项目预算,经过科学评审及议价,保

  收费方面,政府及行业协会对物业管理行业的收费定价通常制定有指导性文件,例

  如《物业服务收费管理办法》《物业服务收费明码标价规定》《住宅专项维修资金管理

  办法》等,标的公司结合目标物业管理项目所在地物业服务的相关收费规定、经济情况、

  当地物业管理水平等情况,综合评估后拟定目标物业管理项目的物业费价格策略,经与

  客户商业谈判后确定价格。整个物业管理服务价格市场化,具有公开透明的特点,容易

  接受用户和社会的监督。标的公司为高度市场化的经营运作主体,在行业内具有较高的

  知名度,与关联方及非关联方提供物业管理服务在同等条件下价格一致,定价公允。

  综上,从关联交易发生背景、项目获取方式、定价模式和收费模式等角度分析,招

  展业务能力,是否在影响持续经营的重要方面依赖上述关联方,并说明其未来增强市

  报告期内,集团外开发的非住宅物业管理项目占比超过56%,且2018年集团外合计

  新增744.46万平方米,较2017年集团外合计新增面积266.57万平方米大幅增长,集团外

  住宅项目中,集团内开发的项目新增管理面积较多,是因为招商物业作为招商蛇口

  下属子公司,承接了较多由招商蛇口开发的项目的物业管理业务。随着招商蛇口住宅项

  目开发量的增加,招商物业的新增管理面积也逐步增加。这与行业内其他地产开发商旗

  由于非住宅物业项目市场化程度高,盈利水平佳,故招商物业的主要市场化精力聚

  焦于非住宅物业项目,且取得了持续进展,报告期内招商物业新增非住宅物业项目的集

  非住宅项目管理难度高,市场竞争激烈;招商物业目前在国内非住宅物业管理领域

  处于行业前列,自身的业务能力与管理水平得到了市场认可,获得了大量第三方项目的

  此外,招商物业的现有客户多数为非关联方,销售收入中关联交易占比较小。报告

  期内,公司保持了与客户较高的续约率水平,预计未来非关联方物业管理收入仍会保持

  综上,招商物业具备独立拓展业务的能力,在影响持续经营的重要方面不依赖集团

  化蝶计划从2019年初开始推行,招商物业要求各运营中心在现有管理项目周边主动

  寻找新项目,与市场拓展部门共同拓展,以此增加局部区域管理项目的数量和密度,降

  标的公司集中优势资源突破重点客户。从2017年起,招商物业即开展重点客户突破

  工作,集中优势资源对阿里巴巴、宝马、华为、京东、腾讯、宁德新能源、百度、唯品

  会、顺丰等大型连锁客户进行重点研究,并取得丰厚成果:截止目前,招商物业已进入

  以上客户的核心物业供应商名录,并已成功拓展阿里巴巴杭州西溪园区4期项目、阿里

  此外,标的公司已经获得以上客户物业类核心供应商身份,未来将继续参与所有该

  招商物业2019年将济南、昆明、苏州、沈阳等城市设为重点突破城市,集中资源拓

  展市场,目前在苏州、沈阳已取得较好成效。未来这种模式将持续应用,以期短期内在

  2017年,招商物业上线“投标云平台”,将过往投标资料集中在平台上管理,方便市

  场人员调用相关资料,提高投标质量和效率。2019年8月,标的公司开始试运行“商机管

  理系统”。商机管理系统可以自动抓取各大招标平台的物业管理类招标信息,亦可手动

  输入新项目信息,增加获取项目信息的机会。商机管理系统正式运行后,将有效拓宽项

  中航善达在行业内是较早开始对外拓展的大型公司,在市场上积累了良好的口碑,

  形成了有效的拓展体系,在机构类物业服务领域取得了良好的业绩;招商物业从2016

  年底开始重视对外拓展,历经3年历练,形成了具有招商特色的拓展体系和拓展团队,

  在市场上建立了非住宅领域中高端项目专家的品牌形象。本次交易完成后,招商物业和

  (1)本次交易完成前后,中航善达关联采购金额均较小;本次交易前,2018年、

  2019年1-3月中航善达关联销售占同期收入比例分别为5.99%、9.36%,本次交易后分

  别为10.64%、13.38%,主要是由于标的公司历史上与招商蛇口之间的业务协同原因、

  关联销售收入占比高于中航善达,导致交易完成后,关联销售占收入比例有小幅上升,

  (2)本次交易前,2018年上市公司关联销售金额为39,891.83万元,标的公司关

  本次交易后上市公司备考关联销售金额及收入占比与交易前两者合计数相比均未增加。

  2019年1-3月上市公司关联销售金额为11,645.81万元,标的公司关联销售金额为

  14,744.68万元,两者合计26,390.49万元,占同期收入比例为13.38%,本次交易后上市

  公司备考关联销售金额及收入占比与交易前两者合计数相比均未增加。关联采购情况与

  (3)本次交易前,上市公司与招商蛇口及其关联方之间不存在关联交易、标的公

  司与上市公司及其关联方亦不存在关联交易。本次交易后,由于招商蛇口预计将成为上

  市公司控股股东,而中航国际仍然控制上市公司5%以上股份,上市公司关联方及关联

  交易为上市公司和标的公司关联方、关联交易的简单加总,除此之外上市公司及标的资

  (4)本次交易完成后,深圳中航城发展有限公司对上市公司股份持股比例将降至

  5%以下,未来深圳中航城发展有限公司将不再是上市公司的关联方,上市公司与深圳

  中航城发展有限公司及其关联方的交易将不再是上市公司的关联交易,有利于上市公司

  由于本次交易前,标的公司招商物业无关联担保、经营管理托管、资产转让等类关

  此外,为解决中航善达与招商蛇口、招商局集团及其控制的其他企业的同业竞争情

  形,上市公司将由于招商蛇口与九方资管签订的《购物中心委托管理协议》2及中航善

  达与招商蛇口签订的房地产开发项目《股权托管项目》3而新增经营管理托管类关联交

  易。同时,为落实国务院国资委关于国有企业“瘦身健体、提质增效”以及优化国有资本

  布局结构的部署、进一步减少房地产开发相关业务,中航善达拟解除与中航国际及其下

  属公司的房地产开发项目委托经营,有利于减少该类业务关联交易。根据相关协议,上

  2就“蛇口花园城”、“毕节花园城”、“沈阳花园城”、“成都花园城”,招商蛇口各项目公司分别与九方资管于2019年8

  月23日签订了购物中心委托管理协议,约定招商蛇口各项目公司将其拥有的已运营的上述购物中心委托给九方资管

  3中航善达与招商蛇口于2019年8月23日签署《股权托管协议》,约定中航善达将所持衡阳中航地产有限公司(衡

  阳中航城市花园项目的开发主体)、天津格兰云天置业有限公司(天津九方城市广场项目的开发主体)的股权托管给

  4对于现存的两个在开发房地产项目天津九方城市广场和衡阳中航城市花园项目,具体的开发或处置方式及进度尚不

  综上,预计本次交易前后上市公司关联担保、经营管理托管、资产转让4等类型的

  管理办法》第十一条第(六)项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

  (一)本次交易完成前,中航善达的关联交易主要为与中航国际及其下属企业在房

  屋租赁、工程维保、物业管理等方面的交易。根据《备考审阅报告》,本次交易完成后,

  中航善达与其关联方仍主要在物业管理服务、工程维保、房屋租赁等方面存在关联交易,

  (二)本次交易完成后,招商物业与其关联方的主要关联交易类型、种类及规模未

  增加,该等关联交易的内容主要为物业管理服务、智能化工程、推广营销服务等,该等

  关联交易于本次交易前即存在,系双方市场化双向选择的结果,有利于招商物业的业务

  发展,不会对中航善达的持续经营造成重大影响,不存在损害中航善达利益的情况。

  (三)本次交易完成前,中航善达及其子公司已受托管理中航国际及其下属公司的

  若干房地产开发项目,构成关联交易。为进一步减少房地产开发相关业务,中航善达拟

  解除与中航国际及其下属公司的房地产开发项目委托经营。本次交易完成后,中航国际

  仍然控制中航善达5%以上股份,为中航善达的关联方,因此,前述房地产开发项目委

  (四)本次交易完成后,中航善达业务模式、规模及发展战略均有利于降低未来上

  1、本次交易将显著提高中航善达的物业管理规模、拓宽业务广度,提高中航善达

  的综合业务能力。在行业竞争逐渐加剧的情况下,本次交易有助于中航善达做优做强,

  随着招商物业注入中航善达体内,中航善达物业管理业务的实力将得到进一步提升,有

  利于提升中航善达的行业地位及市场竞争力,增强中航善达获取市场化业务能力。

  2、本次交易完成后,中航善达及标的资产主要关联交易类型为向关联方提供物业

  管理服务(主要为商办类物业)、开发商服务、建筑科技(智能化工程)等,除未来新

  增的物业管理项目外,预计上述各类关联交易金额不会出现大幅波动。本次交易完成后,

  中航善达收入规模将较大幅增长,中航善达将继续坚持聚焦战略市场,加大市场拓展力

  度,加快规模扩张和聚集资源,鼓励开展市场化业务,积极扩展新客户。通过战略布局

  3、本次交易完成后,未来招商蛇口、招商局集团及其他关联方与中航善达发生的

  关联交易,将在符合《上市规则》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行,中

  航善达将及时履行相关决策程序和信息披露义务。此外,为进一步减少和规范本次交易

  完成后中航善达可能产生的关联交易,维护中航善达及其中小股东的合法权益,中航技

  深圳、招商局集团、招商蛇口、深圳招商地产出具了《关于减少及规范关联交易的承诺

  函》,保证其及其控制的其他企业尽量避免与中航善达及中航善达控股、参股公司之间

  产生关联交易事项,具体承诺如下:“1、本次交易完成后,本公司及本公司控制的其

  他企业将尽量避免与中航善达及其控股、参股公司之间产生关联交易事项;对于不可避

  免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿

  的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本公司将严格遵守中航善

  达公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照

  规定的决策程序进行,并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露;不利用

  关联交易转移、输送利润,损害中航善达及其他股东的合法权益。3、本公司如因不履

  行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的,本公司将依法承担

  因此,本次交易完成后,中航善达的关联交易公允、合理,不会损害中航善达及其

  4、本次交易完成前,中航善达及招商物业均具有较强的市场拓展能力,中航善达

  拓展第三方业务的占比较高,而招商物业近年来亦成功新拓了京东总部、阿里巴巴西溪

  园区等特大市场化项目。招商物业已制定相关措施,其将通过一系列管理措施及技术措

  施增强市场化获取项目能力;中航善达亦将继续坚持聚焦战略市场,加大市场拓展力度。

  本次交易有利于中航善达增大管理规模,体现规模优势。在两家公司进行业务整合后,

  可以发挥规模优势,提升管理效率,进一步提升中航善达在行业内的竞争力,进而有利

  5、本次交易完成后,中航善达关联交易占比远低于30%,不会对中航善达的独立

  性产生影响。本次交易完成后,中航善达在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

  际控制人及其关联方仍然保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  此外,招商蛇口、招商局集团已出具相关承诺函,承诺将在业务、资产、财务、人员、

  综上,本次交易有利于上市公司规范关联交易,增强上市公司独立性;本次交易符

  合《重组管理办法》第十一条第(六)项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

  此次交易前后中航善达各类关联交易占比变化情况已在重组报告书“第十一章/二、

  1、截至2019年3月末,招商物业管理面积中,住宅物业项目集团内开发的项目占比

  94.86%,集团外开发的项目占比5.14%;非住宅物业项目集团内开发的项目占比48.25%,

  集团外开发的项目占比51.75%。2017年度、2018年度及2019年1-3月,集团内开发的项

  目收入占基础物业管理收入比例分别为75.24%、77.90%及74.90%。集团内开发的项目

  2、招商物业报告期内新增管理面积,住宅物业主要来自集团内开发的项目,而市

  场化程度高、盈利水平更佳的非住宅物业主要来自集团外开发的项目。招商物业具备独

  立面向市场开展业务的能力,在影响持续经营的重要方面不依赖集团内关联方。招商物

  业未来增强市场化获取项目能力的具体措施包括推行全员拓展工作、重点客户突破、重

  3、本次交易完成前后,关联采购金额均较小;本次交易前,2018年、2019年1-3月

  关联销售占同期收入比例分别为5.99%、9.36%,本次交易后分别上升为10.64%、13.38%,

  主要是由于标的公司历史上与招商蛇口之间的业务协同原因、关联销售收入占比高于中

  航善达,导致交易完成后,关联销售占收入比例有小幅上升,但占比仍较低,上市公司

  4、本次交易有利于中航善达规范关联交易,增强中航善达独立性;本次交易符合

  《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项和《关于规范上市公司重大资

  问题3、报告书显示,本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价

  基准日(2019年4月29日)前60个交易日上市公司股票交易均价的90%,即7.90元/股,

  鉴于2018年度利润分配方案已实施完毕,发行价格由7.90元/股调整为7.60元/股。在定

  价基准日至发行完成日期间,发行价格随中航善达派息、送股、资本公积金转增股本

  等除权除息事项进行调整。截至8月23日,中航善达收盘价为12.99元/股。请你公司补

  充披露未在市场和同行业指数变动基础上设立发行价格调整方案的原因,是否有利于

  本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出

  具的经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》中所载评估值为基础经交易各方协商

  确定,发行价格由交易各方参考定价基准日前60个交易日中航善达股票交易均价经友好

  协商确定,定价原则符合法律法规和《重组管理办法》的规定,定价方式公平、合理。

  根据本次交易方案,在定价基准日至发行完成日期间,若上市公司发生派息、送股、

  资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则

  作相应调整。除上述发行价格调整方案外,本次交易未在市场和同行业指数变动基础上

  本次交易未设置上述发行价格调价机制给交易提供了更高的确定性,降低了发行价

  格因为市场出现较大幅度的波动而进行调整,进而影响交易推进或导致中小股东权益被

  摊薄的风险;同时,确定的发行价格也体现了交易各方对本次交易方案和上市公司长期

  价值的认可,有利于本次交易顺利实施。因此,未设置上述发行价格调价机制不存在损

  此外,根据《重组管理办法》第四十五条的相关规定,“本次发行股份购买资产的

  董事会决议可以明确,在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行

  价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”,

  故设置上述发行价格调整机制并非《重组管理办法》的强制要求;中国证监会于2018

  年9月7日发布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》亦未强

  制要求发行股份购买资产必须设置该项发行价格调整机制。因此,本次交易未设置上述

  综上,本次发行股份购买资产的定价系交易各方参考定价基准日前60个交易日中航

  善达股票交易均价经友好协商确定,定价原则符合法律法规和《重组管理办法》的规定,

  以上内容已在重组报告书“重大事项提示/五/(二)发行价格、定价原则及合理性

  分析”、“第五章/一/(三)发行价格、定价原则及合理性分析”进行了补充披露。

  经核查,独立财务顾问认为:本次发行股份购买资产的定价系交易各方参考定价基

  准日前60个交易日中航善达股票交易均价经友好协商确定,定价原则符合法律法规和

  《重组管理办法》的规定,定价方式公平、合理,不存在损害中小股东合法权益的情形。

  问题4、报告书显示,招商物业2018年度的营业收入、净利润同比分别增长21.28%、

  109.85%,净利润增幅明显大于收入增幅,而经营活动产生的现金流量净额同比下降

  象前五名主要为关联方;2018年度应收账款周转率同比下降1.95个百分点,占营业收入

  (1)说明招商物业2018年度净利润增幅显著超过收入增幅、业绩快速增长而经营

  活动产生的现金流量净额下降的原因及合理性,收入成本确认是否符合行业惯例及企

  (2)说明在物业费采取先收费后服务的结算模式下,招商物业报告期内应收账款

  余额占比较大、增长较快、周转率下降等情形的发生原因及合理性,采取预收方式的

  物业项目是否发生变化及原因,预收比例是否发生变化及原因,酬金制项目和包干制

  项目所占比例变化及原因,是否符合行业惯例及趋势,是否与同行业可比上市公司存

  (3)补充披露招商物业报告期内各期末在信用期内和信用期外的应收账款余额及

  占比,在期后的收回金额和比例,并对收回比例的变动进行分析,说明是否存在物业

  一、说明招商物业2018年度净利润增幅显著超过收入增幅、业绩快速增长而经营

  活动产生的现金流量净额下降的原因及合理性,收入成本确认是否符合行业惯例及企

  1、招商物业2018年度净利润增幅显著超过收入增幅、业绩快速增长而经营活动产

  招商物业2018年净利润增幅显著超过收入增幅主要系招商物业2018年主营业务的

  毛利率大幅增加所致。主营业务毛利率从2017年的5.92%增长到2018年7.79%,增加

  1.87%。招商物业毛利率增长主要原因为:2016年起招商物业启动市场化改革,加大市

  场拓展力度,发展专业增值服务,并且进一步完善市场化业务协同模式,随着市场化改

  革的不断深入,单项业务规模效应与盈利能力不断提升;此外,招商物业积极落实质效

  提升各项措施,加强集中采购、节能降耗和降本增效,进一步提高人均效能,有效提升

  由于招商物业收入规模在2018年实现了较大增长,同时提升质效使得营业成本得到

  了较好的控制,成本增长幅度低于收入增长。在收入基数较大的情况下,净利润金额有

  根据招商物业的两年一期的审计报告,招商物业2018年营业收入较2017年增加

  5.49亿元(含税收入增加额5.82亿元),销售商品、提供劳务收到的现金较2017年增

  加4.13亿元,较营业收入少1.36亿元,主要为2018年的未回款金额有所增加,约1.69

  亿元(含税收入增加额5.82亿元-销售商品、提供劳务收到的现金增加额4.13亿元)。

  招商物业2018年营业成本较2017年增加4.58亿元,购买商品、接受劳务支付的现金

  以及支付给职工以及为职工支付的现金合计共增加4.57亿元,与营业成本增加额基本

  相当。招商物业2018年其他经营活动现金流净额(收到其他与经营活动有关的现金-

  支付其他与经营活动有关的现金)较2017年增加0.72亿元,金额变动不大。

  综上所述,2018年业绩快速增长而经营活动产生的现金流量净额下降的主要原因为

  2018年实现的营业收入中当年未回款金额增加较大所致。2018年末应收账款余额较2017

  年末增加13,265.53万元,增长64.04%,主要原因系应收关联方账款增长较多。由于招商

  蛇口内部资金统筹调配的需要及付款流程调整的影响,2018年招商物业应收关联方物业

  服务收入的回款进度受到一定影响。2018年末应收关联方余额较2017年末增加9,790万

  元。截至2019年8月31日,应收关联方款项大部分已经收回,其中账龄一年以上的应收

  关联方款项除了少量未到期的质保金外,已经全部收回。同时,招商物业已制定相关应

  收账款管理规定,未来招商物业亦将严格实施相关应收账款信用政策,与招商蛇口及其

  他关联方及时结算应收款项。由此,招商物业2018年经营活动产生的现金流量净额有所

  公司在基础物业服务已经提供,与物业服务相关的经济利益能够流入企业,与物业

  在具体进行会计处理时,招商物业的物业服务收入一般情况按照合同约定的服务期

  间及收费标准按期及时确认收入,同时也考虑公司因向客户提供服务而有权取得的对价

  公司在提供专业服务完成后,并与客户确认,相关的经济利益能够流入企业,相关

  专业服务收入主要包括经纪顾问服务收入、建筑科技服务收入与设施运营服务收入

  经纪顾问服务:在房地产中介服务已经提供,买卖双方完成物业交接手续后确认收

  入的实现。公司在已将车位、储物间所有权上的主要风险和报酬转移给购买方时,确认

  建筑科技与设施运营服务:一般在履行了合同中的履约义务,双方对工程进行确认,

  物业行业的营业成本主要为人工成本及外包费用。对于人工成本,招商物业按照各

  项目当月实际到岗的人数及薪酬标准计算人工成本并计入该项目当月营业成本。对于外

  余额占比较大、增长较快、周转率下降等情形的发生原因及合理性,采取预收方式的

  物业项目是否发生变化及原因,预收比例是否发生变化及原因,酬金制项目和包干制

  项目所占比例变化及原因,是否符合行业惯例及趋势,是否与同行业可比上市公司存

  1、说明在物业费采取先收费后服务的结算模式下,招商物业报告期内应收账款余

  依据与业主签署的物业服务合同,招商物业确定物业服务收费标准,并定期进行收

  缴,收费模式有先收费后服务和先服务后收费;先收费后服务的模式主要包括新入伙阶

  段预收物业费、预收停车管理费及合同中约定的业主预缴物业费等,其他业务一般采用

  先服务后收费模式。报告期内,预收账款占各期营业收入的比例在25%左右。招商物业

  最近两年及一期末应收账款余额分别为2.07亿元、3.40亿元和4.17亿元,增幅分别为

  2018年应收账款增幅较大,主要系应收关联方账款增长较多,具体原因详见本问题第

  一部分回复内容。截至2019年8月31日,应收关联方款项大部分已经收回,其中账龄

  一年以上的应收关联方款项除了少量未到期的质保金外,已经全部收回。2019年3月

  末应收账款周转率有所下降,主要系(1)2019年1-3月正值春节期间,除基础物业管

  理服务之外的其他专业服务呈现季节性特征,尤其是为房地产开发商提供的专项服务收

  入下降,导致1-3月的收入与全年相比处于较低的水平。(2)受春节假期影响,部分客

  2、采取预收方式的物业项目是否发生变化及原因,预收比例是否发生变化及原因

  公司预收账款形成原因主要系:①新入伙预收物业费;②预交停车管理费;③业主

  3、酬金制项目和包干制项目所占比例变化及原因,是否符合行业惯例及趋势,是

  报告期内酬金制项目和包干制项目所占比例无重大变化,2017年至2019年1-3月酬

  金制项目收入所占比例分别为29.21%、25.39%、22.77%,包干制项目收入所占比例分

  与同行业可比上市公司相比,报告期内招商物业酬金制收入占比为22%~30%,高

  于中航善达和南都物业。报告期内招商物业包干制业务收入占比为70%~78%,中航善

  达和南都物业包干制占比在90%以上。总体来看,招商物业酬金制收入占比高于同行可

  比上市公司,包干制业务收入占比低于同行业可比上市公司。项目收费采用酬金制还是

  包干制,一般是依据客户要求而定,招商物业包干制业务收入占比相对较大,且报告期

  内比例相对稳定,符合行业惯例及趋势,与同行业可比上市公司不存在显著差异。

  占比,在期后的收回金额和比例,并对收回比例的变动进行分析,说明是否存在物业

  2、在期后的收回金额和比例,并对收回比例的变动进行分析,说明是否存在物业

  (1)2019年3月31日应收账款余额截至2019年8月31日回款情况:

  注:上表列示的为2019年3月31日标的公司应收账款余额按账龄划分的金额,以及截至2019年8

  (2)2018年12月31日应收账款余额截至2019年8月31日回款情况:

  (3)2017年12月31日应收账款余额截至2018年8月31日回款情况:

  (4)2017年12月31日应收账款余额截至2019年8月31日回款情况:

  2017年末及2018年末应收账款于期后8个月同比期间内回款比例差异不大,分别为

  期间内应收账款回款率无重大波动。2017年12月31日账面应收账款截至2019年8月31日

  2018年末、2019年3月31日应收账款余额未全部回款主要原因为(1)2018年末收购

  了浙江润和物业有限公司,该公司接管的物业项目历史欠款催缴难度较大;(2)关联

  公司物业服务收入未能全部回款;(3)部分项目小业主催收欠款需要较长时间。

  浙江润和物业有限公司于2018年12月被纳入招商物业合并范围,截止2018年末的历

  史欠款为374.97万元,根据预期信用损失率计提坏账207.13万元。2019年1-3月收回欠款

  6.37万元,回款率较低,该部分应收款项的预期信用损失率进一步增加,2019年3月末

  综上所述,公司物业项目实际收款率未出现明显恶化迹象,信用期外的回款率与信

  用期内相比并未显著降低,实际发生坏账损失的可能性较小,坏账准备计提充分。

  招商物业报告期内各期末在信用期内和信用期外的应收账款余额及占比、在期后的

  收回金额和比例及收回比例的变动分析、应收账款周转率变动原因的进一步说明已在重

  组报告书“第九章/四/(一)拟购买资产的财务状况”中补充披露。物业费的结算模式

  1、招商物业2018年度净利润增幅显著超过收入增幅的原因为招商物业毛利率等盈

  利指标提升,业绩快速增长而经营活动产生的现金流量净额下降的原因为2018年关联公

  司物业服务收入未能在当期全部回款,原因合理,收入成本确认符合行业惯例及企业会

  2、招商物业报告期内应收账款余额占比较大、增长较快、周转率下降等情形原因

  为收入变动、部分关联方回款较慢及部分客户付款审核周期较长导致部分物业服务收入

  未能在当期全部回款等,发生原因合理。采取预收方式的物业项目、预收比例、酬金制

  项目和包干制项目所占比例未发生重大变化,符合行业惯例及趋势,与同行业可比上市

  3、招商物业报告期内各期末在信用期内和信用期外的应收账款余额及占比、在期

  后的收回金额和比例及变动分析已在重组报告书中补充披露,不存在物业项目收款率恶

  问题5、报告书显示,报告期内招商物业其他应收款下存在较多应收关联往来,其

  中最主要的部分为应收招商蛇口的资金归集款。根据招商蛇口资金管理的管理制度要

  求,招商物业在账面保留足够日常使用的资金后,剩余部分归集至招商蛇口,由其集

  中管理。截至报告书签署日,上述资金归集款已经全部归还至招商物业。请你公司说

  (1)截至目前招商物业与招商蛇口、招商局集团及其控制企业是否存在联合或者

  (2)截至目前标的公司是否仍存在对关联方非经营性资金往来未收回的情形,如

  (3)报告书签署日至本次交易实施前是否仍可能新增对关联方非经营性资金往来

  (4)本次交易完成后标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股

  东、实际控制人及其关联方保持独立性、防范违规资金占用等已/拟采取的内部控制措

  截至本回复出具日,招商物业与招商蛇口、招商局集团及其控制企业不存在联合或

  者共管账户或其他协议约定等导致其资金可能被关联方非经营性占用及其他影响标的

  本次交易前,根据招商蛇口资金管理的管理制度要求,招商物业作为招商蛇口100%

  控制的子公司,在账面保留足够日常使用的资金后,剩余部分归集至招商蛇口,由其集

  中管理,招商物业有资金需求时向招商蛇口提取使用。2019年8月初,招商蛇口已经将

  上述资金归集款全部退回至招商物业。除上述情况外,招商物业不存在向其他关联方归

  根据招商蛇口出具的《关于集团资金归集情况的说明》,其确认不会要求招商物业

  向其进行资金归集。另根据招商物业、招商蛇口分别出具的说明,其均确认自重组报告

  书签署之日至本次交易实施完成前,不会发生新增的招商蛇口及其控制的其他企业对招

  此外,为防范本次交易完成后对上市公司违规资金占用的情形,招商蛇口、招商局

  集团于2019年8月23日分别作出《关于资金占用和违规担保的承诺函》,承诺本次交易

  完成后,其作为中航善达的控股股东/实际控制人,将维护中航善达资产的独立性,确

  保本次交易完成后,中航善达不会出现被其及其下属控股企业违规占用资金的情形。

  除上述外,自重组报告书签署日至本次交易实施前,招商物业将严格遵守其公司章

  程、《财务管理制度》等规章制度,确保招商物业财务机构的独立性,并对相关财务人

  员进行培训,要求其定期核查招商物业与其关联方之间的交易情况及资金往来,杜绝本

  次交易实施前关联方对其新增非经营性资金占用的情况。本次交易完成后,招商物业也

  东、实际控制人及其关联方保持独立性、防范违规资金占用等已/拟采取的内部控制措

  本次交易前,上市公司已经按照《公司法》《上市规则》等法律法规及中国证监会、

  深交所的相关规定,建立了完善的法人治理结构和严格的内部控制制度(包括《公司章

  程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等),对上市公

  司与其关联方之间的资金往来等关联交易建立了严格的内部决策权限及决策程序,上市

  本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,招商蛇口将成为上市公

  司的控股股东,招商局集团将成为上市公司的实际控制人。上市公司将对标的公司的日

  常经营进行监管,在机构、人员、业务、财务及资产方面,将整体维持标的公司的独立

  法人架构以及现有经营、管理模式,在财务方面上市公司将督促标的公司严格按照《上

  市规则》等上市公司规范运作的相关规定及上市公司《公司章程》《关联交易管理制度》

  等内部管理制度的要求运作,并进一步完善标的公司内部控制制度,督促标的公司就关

  联交易事项严格履行相应的决策程序和信息披露程序,严格控制标的公司与招商蛇口、

  招商局集团及其控制的其他企业之间的资金往来,以保证上市公司的独立性、防范违规

  为防范违规资金占用,招商蛇口、招商局集团于2019年8月23日作出《关于资金占

  用和违规担保的承诺函》,承诺“截至本函出具之日,本公司对招商物业不存在非经营

  性资金占用的情形。本次交易完成后,本公司作为中航善达的控股股东/实际控制人,

  将维护中航善达资产的独立性,确保本次交易完成后,中航善达不会出现被本公司及下

  属控股企业违规占用资金的情形,也不会出现对本公司及下属控股企业违规提供担保的

  此外,招商物业已出具说明,确认“自《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草

  案)》签署之日至本次交易实施完成前,不会发生新增的对关联方非经营性资金往来的

  情形”;招商蛇口已出具说明,确认“自《中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨

  关联交易报告书(草案)》签署之日起至本次交易实施完成前,本公司或本公司下属企

  本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司。为规范和减少上市公司

  的关联交易,中航技深圳、本次交易的交易对方作出《关于规范和减少关联交易的承诺

  函》,承诺:“1、本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与中

  航善达及其控股、参股公司之间产生关联交易事项;对于不可避免发生的关联业务往来

  或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格

  将按照市场公认的合理价格确定。2、本公司将严格遵守中航善达公司章程等规范性文

  件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,

  并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露;不利用关联交易转移、输送利

  润,损害中航善达及其他股东的合法权益。3、本公司如因不履行或不适当履行上述承

  此外,招商局集团作出《关于规范和减少关联交易的承诺函》,承诺:“1、本次

  交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与中航善达及其控股公司之间

  产生关联交易事项;对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础

  上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

  2、本公司将严格遵守中航善达公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,

  所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序、及时督促对关联

  交易事项进行信息披露;不违法利用关联交易转移、输送利润,损害中航善达及其他股

  东的合法权益。3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关

  为保持上市公司的独立性,中航技深圳、本次交易的交易对方作出《关于保持上市

  公司独立性的承诺函》,承诺:“1、本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企

  业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性,将继续按照A股上市公司相关

  规范性文件的相关要求履行法定义务,避免同业竞争、规范关联交易、保证中航善达在

  资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。2、本公司如因不履行或不适当履

  行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。”

  此外,招商局集团作出《关于保持上市公司独立性的承诺函》,承诺:“1、本次

  交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公

  司的独立性,将继续按照A股上市公司相关法律法规及规范性文件的相关要求在资产、

  机构、业务、财务、人员等方面与中航善达保持独立性。2、本公司如因不履行或不适

  当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的,本公司将依法承担相应法律

  1、截至本回复出具日,招商物业与招商蛇口、招商局集团及其控制企业不存在联

  合或者共管账户或其他协议约定等导致其资金可能被关联方非经营性占用及其他影响

  2、截至本回复出具日,标的公司不存在对关联方非经营性资金往来未收回的情形;

  3、根据招商物业及招商蛇口出具的书面说明,自重组报告书签署日至本次交易实

  施前不会发生新增的招商蛇口及其控制的其他企业对招商物业非经营性资金占用的情

  形;此外,招商物业将采取相应措施,以防范本次交易实施前关联方对其新增非经营性

  4、本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,标的公司将按照《上

  市规则》等上市公司规范运作的相关规定及上市公司的内部管理制度的要求运作,以保

  证其独立性、防范违规资金占用;此外,中航技深圳、本次交易的交易对方及招商局集

  团已作出相关承诺,以保证本次交易完成后标的公司在业务、资产、财务、人员、机构

  问题6、报告书显示,标的公司2017年、2018年归属于母公司股东的净利润分别为

  6,792.96万元、14,594.46万元。业绩补偿义务人承诺,如本次交易于2019年度实施完毕,

  则标的公司2019年度、2020年度及2021年度净利润分别为不低于1.59亿元、1.89亿元、

  2.15亿元;如本次交易于2020年度实施完毕,则标的公司在业绩承诺期2020年度、2021

  年度、2022年度净利润分别为不低于1.89亿元、2.15亿元、2.35亿元。报告书称,上述

  业绩承诺金额参考了《标的资产评估报告》中收益法下净利润的测算,并经交易各方

  进一步协商后得出。交易完成后,中航善达账面商誉占净资产比例预计达31.60%。请

  (1)补充披露收益法下招商物业合并报表层面各期预测净利润金额,与上述业绩

  (2)说明相关业绩承诺指标设置的合理性及可实现性,承诺业绩是否符合标的公

  本次评估对招商物业母公司及其下属全部子公司分别进行了评估,评估机构对招商

  物业及其下属控股子公司(不包含合营公司和联营公司)预测期的净利润加和汇总,得

  到本次评估收益法的预测净利润。本次评估的收益法净利润预测与交易对方的业绩承诺

  注1:非全资子公司北京招商局物业管理有限公司的利润已考虑按80%的持股比例计算;

  注2:标的公司2019年1-3月实际实现归母净利润0.41亿元,标的公司2019年1-3月实际实现归

  资金产生的利息收入(计入财务费用)与投资收益。在对标的资产进行收益法评估时,

  截至评估基准日的溢余货币资金在最终计算评估值时加回,故溢余货币资金在未来实际

  经营活动中产生的利息收入并未体现在收益法预测净利润中,因此在设置业绩承诺指标

  时需对相关利息收入进行补充预测与加回;除此以外,招商物业对联营、合营公司深圳

  招商华侨城物业管理有限公司、招商局漳州开发区南太武产业园物业服务有限公司与北

  京招商局天平物业管理有限公司的长期股权投资作为非经营性资产在最终计算评估值

  时加回,故其产生的投资收益未体现在收益法预测净利润中,因此在设置业绩承诺指标

  利润与利息收入、投资收益等。业绩承诺指标设置时已经充分考虑了标的公司历史经营

  情况、同业公司水平、行业发展趋势等因素,具有合理性及可实现性。具体分析如下:

  (一)评估机构对本次评估的收益法中经营利润的预测充分考虑了标的公司的实际

  拓展。在预测未来管理面积时,评估机构充分考虑了历史实际管理面积、历史平均续约

  率水平、报告期内各期新拓展管理面积水平、管理层未来的拓展计划等,相关假设合理、

  对于物业费单价,评估机构考虑了历史平均收费水平和变动情况及行业平均物业费

  变动趋势的数据,并参考了招商物业2018年实际物业费单价、2016年至2018年发布的《中

  国物业服务百强企业研究报告》及《2017年中国物业服务价格指数研究报告》《2018年

  中国物业服务价格指数研究报告》披露的物业费单价变动情况等,对未来物业费增速做

  物业管理的营业成本主要由人工成本、安保费用、清洁卫生费等费用构成,占营业

  收入比例较为稳定。评估机构结合企业业务规模及发展计划,参考历史期成本水平,在

  充分考虑预测期各项成本变动的基础上,本着谨慎性原则,合理预测了预测期的营业成

  专业服务板块主要包括设施运营业务、建筑科技业务、社区商业业务与经纪顾问业

  务,影响收入和成本的关键因素为相关业务的业务规模。评估机构综合考虑了标的公司

  报告期内专业服务业务的实际经营情况、标的公司未来规划等因素,并参考了行业的发

  综上,本次评估的收益法预测的各项关键假设符合标的公司实际经营情况和行业发

  除基于标的公司自身实际经营情况外,评估机构在本次评估进行收益法盈利预测时,

  物业管理行业的增量主要来自于新售出的商品房及新增商办项目,据国家统计局数

  据显示,从2008年到2018年,全国房屋竣工面积累计达101.15亿平方米,年均竣工

  面积达9.20亿平方米;全国商品房销售面积累计136.33亿平方米,年均销售12.39亿

  平方米。2018年,全国房地产开发企业商业营业用房新开工房屋面积达到20,065.69万

  平方米。增量可观的同时,也有一大批存量商品房亟需引入现代化物业管理服务。我国

  一些地区政府推动老旧住宅区引入物业管理。增量房、存量房以及老旧住宅区为物业管

  基础物业服务市场未来潜力巨大。根据《2019中国物业服务百强企业研究报告》,

  结合内外部宏观经济环境,预计到2025年商品住宅销售面积累计238亿平方米,预计

  市场规模6,426亿元;非住宅销售面积累计达到37亿平方米,预计市场规模2,628.48

  增值服务市场亦有广阔发展空间。根据上述行业报告,2018年中国社区增值服务

  市场规模约为9,220.90亿元,按照10%的增长率计算,到2025年市场容量预计达1.80

  万亿元。根据《2019中国物业服务百强企业研究报告》,2018年,我国百强物业管理企

  近年来领先的物业管理企业通过引入新科技、新模式、新管理技术,不断提高经营

  效率,经营绩效明显改善。根据中国指数研究院与中国房地产TOP10研究组发布的

  《2019中国物业服务百强企业研究报告》,2018年,百强企业营业收入均值达88,617.51

  万元,同比增幅19.41%,净利润均值为7,221.40万元,同比增长25.95%,净利润率为

  3、技术创新与模式创新推动增值服务多样化,收入结构更加完善,业务规模持续

  领先的物业管理企业突破传统框架,借力新技术、新模式,实现规模业绩提升。头

  部物业管理企业嫁接移动互联网、大数据、云计算等新技术,持续创新服务模式,延伸

  服务链条,打磨个性化、差异化和定制化产品,优化服务供给,拓宽收入来源,完善收

  物业管理企业积极满足业主美好生活需求,不断丰富业主增值服务种类,提升业主

  及住户生活体验;2018年,业主增值服务收入占多种经营服务收入比例达54.40%,其

  中,空间运营收入占比达22.33%,房屋经纪、电商服务及社区金融占比分别为18.35%、

  13.90%及10.17%,家政服务及养老服务占比分别达8.01%和5.39%。另一方面,物业管

  理企业开展针对地产开发商等的非业主增值服务,在多种经营服务收入中的占比达

  除以上所述的经营利润外,承诺净利润其他部分主要包含利息收入与投资收益部分,

  截至评估基准日,标的公司持有货币资金8,892.31万元,应收集团资金归集款

  98,641.95万元。截至重组报告书披露日,上述资金归集款项已经全部归还至招商物业。

  招商物业整体持有现金量较大,本次评估在测算标的公司正常经营所必需持有资金

  后,将其余部分货币资金作为溢余资金,在计算企业全部权益价值中直接加回,财务费

  用预测不再单独考虑该部分货币资金的利息收入,对财务费用的预测仅考虑标的公司正

  报告期内,标的公司除正常经营所必需外的溢余资金主要根据招商蛇口资金管理的

  管理制度要求归集至招商蛇口,参考同期银行存款基准利率获得利息收入,截至报告书

  出具日,标的公司已将集团资金归集款全部收回,标的公司未来可将该等资金及因持续

  经营产生的增量货币资金用于银行定期存款、结构性存款等保本理财类产品,获得相应

  的利息收入。该等利息收入属于经常性损益,在设置业绩承诺指标时以收益法下各期预

  测净利润金额为基础,对该等利息收入进行了预测并在财务费用中加回,管理层参考市

  场有保本约定投资产品的收益率与标的公司自身投资计划,对预测期利息收入进行了估

  本次评估对标的公司持有的未纳入合并报表范围的长期股权投资进行评估后,将评

  估结果作为非经营性资产在计算企业全部权益价值中直接加回,收益法的利润预测中不

  投资收益中的被投资企业为深圳招商华侨城物业管理有限公司、招商局漳州开发区

  南太武产业园物业服务有限公司与北京招商局天平物业管理有限公司等稳定经营的物

  业管理公司。管理层预测被投资企业经营情况不会发生重大变动,综合历史期投资收益

  情况与被投资企业合理的增长速度对投资收益进行了预测,具备合理性与可实现性。

  1、评估机构对预测期收入、成本等相关参数的估算主要根据招商物业历史经营数

  据、行业发展趋势和同业公司水平以及评估机构对其未来成长的判断进行测算,对于各

  业务影响收入、成本关键参数的确定均考虑了该业务所在行业的发展趋势,引用的历史

  经营数据真实准确、对招商物业的预测期收益参数和成长预测合理、测算金额符合行业

  2、业绩承诺指标系以收益法下各期预测净利润金额为基础,经交易各方协商,结

  合标的公司实际经营模式、资产类型进行合理调整确定,业绩承诺指标构成与标的公司

  盈利实现形式一致。业绩承诺指标是对本次交易标的资产价值与盈利能力的合理反映,

  3、招商物业未来盈利增长的实现得益于以下因素:(1)房地产市场各业态增量项

  目增长,存量项目替换带来巨大市场需求;(2)续约率持续高企,存量项目稳定;(3)

  借力招商蛇口实现稳健扩张,着力市场化业务拓展;(4)重视公司管理,持续提升经营

  综上,相关业绩承诺指标设置具有合理性、可实现性,承诺业绩符合标的公司实际

  本次评估的收益法净利润预测与交易对方的业绩承诺金额的差异及原因,已在重组

  经核查,评估机构与独立财务顾问认为:本次评估的收益法净利润预测与交易对方

  的业绩承诺金额的差异及原因,已在重组报告书中补充披露;相关业绩承诺指标的设置

  具有合理性、可实现性,承诺业绩符合标的公司实际经营情况及所处行业发展趋势。

  问题7、毛利率敏感性分析显示,毛利率变动对标的公司估值有较大的影响,而标

  的公司报告期内毛利率波动较大。请分业务类型说明收益法下对标的公司评估过程中

  预测的毛利率情况是否与同行业可比上市公司存在较大差异及原因、毛利率较高的专

  业服务类业务快速增长原因以及是否符合相关行业的发展趋势。请评估师、独立财务

  根据对招商物业及其下属控股子公司(不包含合营公司和联营公司)的物业管理业

  务和专业服务业务的收入和成本进行汇总,评估机构计算得到预测期物业管理业务和专

  标的公司预测期成本系以报告期内成本水平为基础,综合考虑单位人工成本上升、

  管理面积增加的规模效应以及科技化、信息化提升效率等因素进行预测,同时由于基础

  物业管理各业态收入结构在预测期的变动,物业管理业务综合毛利率基本稳定、略有下

  标的公司评估过程中预测的物业管理业务毛利率低于同行业可比上市公司水平,主

  1、主要服务的物业业态不同。南都物业较早进入综合商业物业市场,获得了多个

  综合体、写字楼等商办项目,且业务区域较为集中。中航善达服务的物业业态中写字楼

  等办公物业占比较大,该类业态的物业服务毛利率低于商办物业,但高于住宅物业。相

  对而言,招商物业服务的物业业态中毛利率相对较低的住宅物业占比较高。因此,南都

  2、公司战略定位因素影响。招商物业成立之初系招商局系统内物业服务平台,为

  招商局系统自有物业及向招商蛇口开发的楼盘提供物业服务。经过多年发展,招商物业

  在业内取得较好市场声誉,招商物业十分注重服务质量和品牌建设,投入相对较大,对

  3、受用工成本因素影响。物业服务成本中占比最大的项目是人工成本。招商物业

  招商物业预测期专业服务成本系以报告期内成本水平为基础进行预测,考虑到经历

  前期的业务培育、团队培养与业务规模拓展,各项专业服务业务模式、盈利能力相对成

  熟,预测期毛利率表现相对稳定,小幅波动主要由于各项专业服务收入结构变化所致。

  市场上物业公司结合公司自身业务基础及发展战略以开拓多类型服务,延伸服务链

  条,打磨个性化、差异化和定制化产品,各公司专业服务类型及模式存在一定差异。例

  如,南都物业的增值服务内容是为住户提供家政服务、私人绿化服务、室内维修服务等,

  注:预测期2020年增长率系预测2020年专业服务业务收入较预测2019年4-12月专业服务业务收

  1、标的公司按照市场化发展思路,积极践行物业基础服务和专业服务协同发展商

  业模式,即以“双文明”为特色,打造卓越的物业基础服务能力,形成相关专业服务业

  务协同发展的良好基础。未来,随着招商物业基础物业服务规模的扩大、在管面积的上

  2、专业服务业务主要分为设施运营业务、建筑科技业务、社区商业业务与经纪顾

  问业务。预测期内,建筑科技与社区商业板块收入的快速增长构成招商物业专业服务业

  预测期内建筑科技业务持续增长,主要得益于(1)业务拓展可有效借力招商蛇口,

  亦受益于招商物业自身管理面积的提升;(2)成功进行了建筑科技业务的市场化拓展;

  (3)积极开展研发。随着产品的逐渐增多,建筑科技板块可为存量客户提供更多服务,

  社区商业服务以“到家汇”互联网平台为依托,整合服务商资源提供社区商城、企

  业集采、资源运营等服务。未来,依托于招商物业管理面积的持续扩大,在管物业客户

  群体规模不断上升,社区商业的社区商城、企业集采等业务会拥有更多的应用场景,业

  总体而言,招商物业专业服务业务的增长速度具备合理性,符合行业趋势,主要原

  1、专业服务业务预测期的增长速度符合历史增长趋势。报告期内,招商物业2017

  年和2018年专业服务业务收入增长率分别为25%和15%。总体来看,预测期专业服务业

  务收入规模以10%左右的增长率稳定扩大,且增长水平逐年趋缓。考虑到专业服务逐渐

  2、专业服务的快速增长与行业趋势相符。除基础物业服务以外的多种经营收入/

  专业服务收入逐步成为物业公司收入的重要组成部分。近年来,主流物业公司根据自身

  定位,理性发展多种经营业务,取得了良好的收入增长水平。根据《2019中国物业服务

  百强企业研究报告》,2018年,中国百强物业管理企业多种经营收入均值同比增长率为

  28.02%。考虑到招商物业专业服务业务稳健的发展策略,专业服务的增长速度符合行业

  经核查,评估机构和独立财务顾问认为:标的公司物业管理服务业务毛利率低于同

  行业可比上市公司,主要因为所管理物业业态不同、公司战略定位差异与用工成本因素

  的影响。专业服务业务毛利率与同行业可比上市公司差异较大,是由于各公司发展专业

  服务的类型及模式存在一定差异。专业服务业务快速增长源于协同发展的商业模式及细

  问题8、评估说明显示,评估机构在对招商物业100%股权采用收益法评估过程中,

  选取了国创高新、世联行、深物业A、我爱我家和中航善达五家上市公司作为参照公司

  测算标的公司Beta值;报告书在进行发行价格合理性分析时,选取了世联行、国创高新、

  南都物业、我爱我家的市盈率情况作为参照分析对象。而世联行、国创高新、我爱我

  请说明未选择同行业其他主要已上市企业,如中海物业、雅生活服务、绿城服务、

  碧桂园服务等作为可比对象的原因及主要考虑,前述评估及分析过程中所选取的参照

  公司是否具备恰当性、代表性和可比性。请评估机构、独立财务顾问核查并发表明确

  主要从事物业管理业务的主要已上市企业,除中航善达、南都物业外,如中海物业、

  雅生活服务、绿城服务、碧桂园服务等,均为香港联交所上市公司,而本次交易中上市

  公司中航善达为内地A股上市公司,标的公司招商物业为内地企业,由于内地A股上

  市公司与香港联交所上市公司所属的股票市场风险不同,Beta 值与股票市场风险直接

  相关,香港联交所上市公司Beta 值可参考性较低,因此本次收益法评估过程中,测算

  标的公司 Beta 值未选择同行业其他主要已上市企业,如中海物业、雅生活服务、绿城

  如上所述,同行业其他主要已上市企业,如中海物业、雅生活服务、绿城服务、碧

  桂园服务等均为香港联交所上市公司,在香港联交所市场进行交易。香港联交所市场与

  内地A股市场在资本市场特征、估值水平、投资者构成和偏好等方面存在一定的差异,

  估值水平可比性较差,因此发行价格合理性分析未选择同行业其他主要已上市企业,如

  中海物业、雅生活服务、绿城服务、碧桂园服务等香港联交所上市公司作为参照。

  都物业2018年2月1日上市,距本次评估基准日仅1年2个月,缺乏足够的交易记录

  以合理评估其Beta值,不宜作为可比公。

Copyright 2017-2023 http://www.geekovert.com All Rights Reserved.

大丰收高手论坛| 118图库开奖结果| 40799曾夫人论坛| 天线宝宝| 挂牌藏宝图| 创富图库| 濠江赌经| 特码开奖结果| 小鱼儿高手论坛| 抓码王| 天下彩报码| 解跑狗藏宝图| 藏宝阁| 开奖结果| 财神网|